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[公告]晨鳴紙業:海外監管公告斑紋

發布時間:2016-10-01 09:39內容來源:新電力網 點擊:

[公告]晨鳴紙業:海外監管公告

時間:2016年09月09日 07:01:10 中財網

[公告]晨鳴紙業:海外監管公告斑紋


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容
而引致之任何損失承擔任何責任。




山東晨鳴紙業集團股份有限公司

Shandong Chenming Paper Holdings Limited*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1812)

海外監管公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。


茲載列山東晨鳴紙業集團股份有限公司在深圳證券交易所網站刊登日期為二零一六
年九月九日的「中泰證券股份有限公司關於山東晨鳴紙業集團股份有限公司非公開
發行優先股(第二期)申請轉讓保薦書」,僅供參閱。


承董事會命

山東晨鳴紙業集團股份有限公司

陳洪國

主席

中國山東

二零一六年九月九日

於本公告日期,執行董事為陳洪國先生、尹同遠先生、李峰先生及耿光林先生;非執行董事為楊桂
花女士及張宏女士;及獨立非執行董事為潘愛玲女士、王鳳榮女士、黃磊先生及梁阜女士。


* 僅供識別





證券股份有限公司


關于
山東晨鳴紙業集團
股份有限公司


非公開發行
優先股
(第二期)
申請轉讓保薦書





深圳
證券交易所:


經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于核準山東晨鳴
紙業集團股份有限公司非公開發行優先股的批復》(證監許可〔2015〕2130號)
核準,山東晨鳴紙業集團股份有限公司(以下簡稱“晨鳴紙業”、“發行人”或“公
司”)非公開發行不超過4,500萬股優先股。本次優先股采用分次發行方式,首
次已發行2,250萬股,本次為第二期發行,發行1,000萬股(以下簡稱“本期發行”)。

發行人向3名合格投資者共發行了1,000萬股優先股,于2016年8月17日完成
了募集資金專戶的驗資,并于2016年8月23日分別登記至上述獲配的特定投資
者名下。


晨鳴紙業已聘請中泰證股券份有限公司(以下簡稱“中泰證券”或“保薦機
構”)擔任本次非公開發行優先股的保薦機構。保薦機構認為山東晨鳴紙業集團
股份有限公司申請本次優先股發行并轉讓符合發行人2015年2月13日2015年
度第一次臨時股東大會決議、2015年6月5日臨時董事會決議,符合《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、
《證券發行與承銷管理辦法》(2014年修訂)、《國務院關于開展優先股試點
的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《深圳證券交易所優先股試點業務實
施細則》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定。保薦機構特推薦晨
鳴紙業本期發行的優先股在貴所轉讓,F將本期發行的有關情況報告如下:

一、發行人基本情況

(一)發行人概況


中文名稱:山東晨鳴紙業集團股份有限公司



英文名稱:ShanDong Chenming Paper Holdings Limited

注冊資本:人民幣193,640.55萬元

法定代表人:陳洪國

股票簡稱:晨鳴紙業(A股)、晨鳴B、晨鳴紙業(港股)、晨鳴優01

股票代碼:000488、200488、01812、140003

成立時間:1993年5月5日

注冊地址:山東省壽光市圣城街595號

郵政編碼:262700

電話:(86)0536-2158008

傳真:(86)0536-2158977

互聯網網址:

電子郵箱:chenmmingpaper@163.com

經營范圍:機制紙、紙板等紙品和造紙原料、造紙機械的生產加工、銷售

(二)
歷史沿革


晨鳴紙業
前身是
1958
年成立的山東省壽光造紙總廠,經
1992

9

20

山東省體改委、中國人民銀行山東省分行魯體改生字(
1992

98
號文和
1993

3

18
日山東省濰坊市體改委濰改發(
1993

17
號文批準,由山東省壽光市國
有資產管理局獨家發起,采用定向募集方式設立山東壽光造紙印刷包裝集團股份
有限公司。

1996

12
月,經山東省人民政府核發的《關于推薦山東壽光造紙集
團股份有限公司發行
B
種股票的函》(魯政字〔
1996

270
號)及國務院證券委
員會以
[
證委〔
1996

59

]
批準,公司變更為募集設立的股
份有限公司


1
997

4

30
日,公司根據山東省人民政府核發的《關于推薦山東壽光造
紙集團股份有限公司發行
B
種股票的函》(魯政字〔
1996

270
號)、國務院證券
委員會核發的《關于山東晨鳴紙業集團股份有限公司發行境內上市外資股的批
復》(證委發〔
1997

26
號)和深圳證券交易所以(深證發〔
1997

188
號)文



批準,發行境內上市外資股(
B
股)
115,000,000
股,并于
1997

5

26
日在
深圳證券交易所上市交易。



公司經中國證監會于
2000

9

30
日核發的《關于核準山東晨鳴紙業集團
股份有限公司申請發行股票的通知》(證
監公司字〔
2000

151
號)和深圳證券
交易所于
2000

11

15
日核發的《上市通知書》(深證上〔
2000

151
號)批
準,公司人民幣普通股(
A
股)
7000
萬股,并于
2000

11

20
日在深圳證券
交易所上市交易。



經中國證監會《關于核準山東晨鳴紙業集團股份有限公司發行境外上市外資
股的批復》

證監許可
[2008]290
號)
,以及香港聯合交易所有限公司
(
以下簡稱「香
港聯交所」
)
的批復,核準公司公開發行境外上市外資股(
H
股)。



(三)
主營業務


晨鳴紙業是集制漿、造紙、熱力發電等于一體的全國大型造紙企業,目前主
要業務有以下五類:機制紙、電力和熱力、建筑材料、酒店業務和其他業務。

2015
年,公司完成機制紙產量
416
萬噸;實現營業總收入達
202.42
億元,其中機制
紙銷售收入
180.73
億元,占營業總收入的
89.28%
。

2016

1
-
3
月,公司生產機
制紙
102.35
萬噸,實現營業總收入
49.52
億元,其中機制紙銷售收入
40.93
億元,
占營業總收入的
82.65%
。機制紙業務是公司收入和利潤的主要來源
。



(四)近三年的主要會計數據和財務指標


1
、資產負債表主要數據


單位:萬元


項 目

2016.3.31


2015.12.
31


2014.12.31


2013.12.31


資產總計

8,393,716.92


7,796,169.95


5,682,202.65


4,752,188.36


負債合計

6,401,884.52


6,070,277.31


4,247,395.83


3,288,353.00


歸屬于母公司股東權益


1,954,220.67

1,687,149.46

1,391,734.33


1,403,988.82


股東權益合計

1,991,832.40

1,725,892.64

1,434,806.82


1,46
3,835.35




2
、利潤表主要數據


單位:萬元



項 目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

營業收入


495,193.13

2,024,190.61

1,910,167.71


2,038,889.01


營業成本


342,755.80


1,476,466.34


1,532,310.28


1,665,188.60


營業利潤


43,204.59


110,785.03


16,603.87


40,354.09


利潤總額


55,409.33


141,016.90


56,100.8
3


86,629.17


凈利潤


39,081.68

97,793.16

45,330.89


69,035.32


歸屬于母公司所有者的凈利潤


40,213.13


102,122.47


50,520.44


71,065.53




3
、現金流量表主要數據


單位:萬元


項 目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

經營活動產生的現金流量凈額

-
393,689.09


-
972,136.35


98,539.97


112,261.68


投資活動產生的現金流量凈額

-
44,746.76


-
3
46,058.55


-
307,326.94


-
191,094.80


籌資活動產生的現金流量凈額

431,506.80


1,406,367.42


232,835.16


-
83,203.71


現金及現金等價物凈增加額

-
8,270.80


91,201.06


24,956.39


-
161,701.73




4
、主要財務指標


項目


2016.3.31/

2016年1-3月

2015.12.31/

2015年度

2014.12.31/

2014年度

2013.12.31/

2013年度

流動比率(倍)


0.79


0.72


0.84


0.88


速動比率(倍)


0.67


0.62


0.65


0.68


資產負債率(母公司)
%


66.28


67.81


63.33



59.08


資產負債率(合并報表)
%


76.27


77.86


74.75


69.20


應收賬款周轉率(次)


1.29


5.44


5.80


6.08


存貨周轉率(次)


0.63


2.78


3.35


4.09


每股凈資產(元)


10.09


8.71


7.19


7.11


每股經營活動現金流量(元)


-
2.03


-
5.02


0.51


0.57


每股現金
凈流量(元)


-
0.04


0.47


0.13



-
0.82


歸屬于公司普通股股東的凈
利潤(萬元)


40,213.13


102,122.47


50,520.44


71,065.53


扣除非經常性損益后歸屬于
公司普通股股東的凈利潤(萬
元)


29,289.86


71,989.14


13,044.57


40,617.01





5
、凈資產收益率及每股收益


報告期內,發行人的凈資產收益率及每股收益如下:


項目

加權平均凈資產
收益率(%)

每股收益

基本每股
收益(元)

稀釋每股
收益(元)

2016年1-3


歸屬于公司普通股股東的凈利潤

2.48

0.18

0.18

扣除非經常性損益后歸屬于公司
普通股股東的凈利潤

1.72

0.13

0.13

2015年度

歸屬于公司普通股股東的凈利潤

6.73

0.50

0.50

扣除非經常性損益后歸屬于公司
普通股股東的凈利潤

4.62

0.35

0.35

2014年度

歸屬于公司普通股股東的凈利潤

3.62

0.26

0.26

扣除非經常性損益后歸屬于公司
普通股股東的凈利潤

0.93

0.07

0.07

2013年度

歸屬于公司普通股股東的凈利潤

5.11

0.35

0.35

扣除非經常性損益后歸屬于公司
普通股股東的凈利潤

2.92

0.20

0.20






二、本期優先股的發行情況

(一)
本期
發行優先股的種類和數量


本期
非公開發行優先股的種類為附單次跳息安排的固定股息率、不累積、可
參與、不設回售條款、不可轉換的優先股。


證監會
核準,
發行人
境內非公開發
行不超過
4,500
萬股優先股
,
本次優先股采用分次發行方式,首次

發行
2,250
萬股
,本期發行
1,000
萬股
。






發行方式


本期
發行將采取向不超過
200
名符合《優先股試點管理辦法》和其他法律法
規規定的合格投資者非公開發行的方式。發行的承銷方式為代銷。按照中國證監
會等監管機構的審批情況,根據市場狀況分次發行。






發行對象


本期
發行的優先股向符合中國證監會發布的《優先股試點管理辦法》和其他



法律法規規定的合格投資者發行,
本期
優先股發行對象不超過
200
人,且相同條
款優先股的發行對象累計不超過
200
人。

本期
發行不安排向原股東優先配售。






票面金額和發行價格


本期
優先股的每股票面金額為人民幣
100
元,以票面金額平價發行。






票面股息



本期
優先股采取附單次跳息安排的固定股息率,本期優先股股息率通過詢價
方式確定為5.17%。本期優先股的票面股息率不高于發行人最近兩個會計年度的
年均加權平均凈資產收益率。


自第6個計息年度起,如果公司不行使全部贖回權,每股票面股息率在第
1-5個計息年度股息率基礎上增加2個百分點,第6個計息年度股息率調整之后
保持不變。本期非公開發行優先股每一期發行時的票面股息率均將不高于該期優
先股發行前公司最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率,跳息調整后的
票面股息率將不高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率;如調整
時點的票面股息率已高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率,則
股息率將不予調整;如增加2個百分點后的票面股息率高于調整前兩個會計年度
的年均加權平均凈資產收益率,則調整后的票面股息率為調整前兩個會計年度的
年均加權平均凈資產收益率。





募集資金


本期非公開發行優先股募集資金總額為100,000萬元,扣除保薦承銷費及其
他發行費用500萬元后,本期非公開發行優先股實際募集資金凈額為人民幣
99,500.00萬元,全部計入其他權益工具。所有募集資金均以人民幣現金形式投
入。


三、保薦機構對公司是否符合發行條件的說明

(一)根據中國證監會《關于核準
山東晨鳴紙業集團
股份有限公司非公開發
行優先股的批復》(證監許可
[2015
]
2130
號),
《山東晨鳴紙業集團股份有限公司
非公開發行優先股
(第二期)
發行情況報告書》,
發行人本次發行采用非公開方



式,發行優先股的數量為
1
,
00
0

股,按票面金額人民幣
100
元發行,票面股息
率為
5.17%
,發行對象為
3名
,
符合《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規
定的合格投資者。



(二)根據
瑞華
會計師事務所(特殊普通合伙)于
201
6

8月
17日出具的

山東晨鳴紙業集團
股份有限公司非公開發行優
先股募集資金實收情況驗資報
告》(
瑞華驗字
(201
6
)

37020016號),
截至
201
6

8月
17日
止,
發行人已收
到本期優先股發行募集資金人民幣
99,900.00
萬元(已扣除本次保薦承銷費用
100
萬元)。上述實收募集資金尚未扣除其他發行費用為人民幣
400.00
萬元,實收募
集資金扣除該等發行費用后,發行人本期非公開發行優先股實際募集資金凈額為
人民幣
99,500.00
萬元。



(三)發行人
本期
發行已聘請中

證券作為保薦機構,

已經中國證監會注
冊登記并列入保薦機構名單,同時具有
深交
所會員資格的證券經營機構。

中泰證

已指定
錢偉

曾麗萍
作為保薦代表人具體負責
本期
發行的保薦工作,上述


保薦代表人為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。



綜上所述,保薦機構認為,發行人已依法完成
本期
發行,發行結果真實、
合法、有效,具備本次申請轉讓的實質條件。



四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明

經過核查,保薦機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形:

1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合
計超過7%;

2、發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%;

3、保薦機構的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員擁有發行
人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;

4、保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔;蛉
資;

5、保薦機構與發行人之間存在影響保薦機構公正履行保薦職責的其他關聯


關系。



五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項

(一)作為晨鳴紙業的保薦機構,中泰證券已在發行保薦書中做出如下承諾:

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
相關規定;

2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏;

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理;

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異;

5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;

6、保證本保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏;

7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規范;

8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監
管措施;

9、遵守中國證監會規定的其他事項。


(二)保薦機構承諾,自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,
自證券轉讓之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。


(三)保薦機構承諾,將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦上市公司
本期非公開發行的優先股在深圳證券交易所申請轉讓的規定,接受證券交易所的
自律管理。



六、對公司持續督導工作的安排

(一)持續督導事項

1、督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資
源的制度;

2 督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益
的內控制度;

3 督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度,并對關
聯交易發表意見;

4 督導發行人建立健全并有效執行信息披露制度,審核信息披露文件及向中
國證監會、證券交易所提交的其他文件;

5 督導發行人建立健全并有效執行募集資金制度、投資項目的實施等承諾事
項,并就募集資金使用的真實性和合規性發表意見;

6 督導發行人建立健全并有效執行為他人提供擔保等事項,并發表意見;

7 督導發行人建立健全并有效執行對外投資管理制度,并發表意見;

8 督促發行人與發起人、大股東、實際控制人之間在業務、資產、人員、機
構、財務等方面相互獨立,避免同業競爭;

9 督導發行人建立健全公司治理制度,包括股東大會、董事會、監事會的職
責與議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范,并督導發行人有效執
行;

10 督導發行人建立健全財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度等內
部控制制度,避免存在可能妨礙持續規范運作的重大缺陷;

11 持續關注發行人經營環境和業務狀況,如行業發展前景,國家產業政策
的變化,主營業務的變更等;

12 持續關注發行人股權變動和管理狀況,如股本結構的變動,控股股東的
變更,管理層、管理制度和管理政策的變化等;


13 持續關注發行人市場營銷,如市場開發情況,銷售和采購渠道,市場占
有率的變化等;

14 持續關注發行人核心技術,如技術的先進性和成熟性,新產品開發和試
制等;

15 持續關注發行人財務狀況,如會計政策的穩健性,債務結構的合理性,
經營業績的穩定性等;

16 持續關注公共傳媒關于發行人的報道,及時針對市場傳聞進行核查。如
果經核查發現發行人存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實,應當及時
督促發行人如實披露或澄清;情節嚴重的,應當向交易所報告;

17 督促發行人高管人員掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關
知識,知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任,具備足夠的誠信水準和管
理上市公司的能力及經驗。


(二)發行人和其他中介機構配合保薦機構履行保薦職責的相關約定

1、發行人已在保薦協議中承諾全力支持、配合保薦機構做好持續督導工作,
及時、全面提供保薦機構開展保薦工作、發表獨立意見所需的文件和資料;

2、發行人應聘請律師事務所和其他證券服務機構并督促其協助保薦機構在
持續督導期間做好保薦工作。


(三)其他安排

無。


七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方


保薦機構
:中泰
證券股份有限公司


法定代表人:
李瑋


住所:
濟南市經七路
86
號證券大廈



聯系電話

0531
-
68889216


傳真:
0531
-
68889221


保薦代表人:
錢偉、曾麗萍


項目協辦人:
于士遷


項目經辦人:
劉魯濤、牛海青、李振、黃野


八、保薦機構認為應當說明的其他事項

無。



九、保薦人意見及聲明

綜上,保薦機構認為,發行人本次申請轉讓符合《國務院關于開展優先股試
點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《深圳證券交易所優先股試點業務
實施細則》等相關法律、法規及規范性文件的相關規定,同意推薦本期發行的優
先股在貴所掛牌轉讓。


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